АС Московского округа рассмотрел дело Родиной Анны о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала (А40-245935/19)

    Единственный участник общества (супруг Родиной Анны) принял решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов третьих лиц.

    После вступил в корпоративный конфликт с другими участниками, создал параллельный бизнес и инсценировал (разыграл) подачу иска от лица супруги Родиной Анны, для восстановления корпоративного контроля в обществе.

    Супруга посчитала, что решение об увеличении уставного капитала Родиным А.А. (супруг) было принято в период нестабильных и фактически прекращенных семейных отношений. Спорная доля уставного капитала является совместно нажитым имуществом супругов. Истец не давала своего согласия Родину А.А., что противоречит п.3, ст. 35 СК РФ. Также супруга указала, что сделка является притворной (п.2, ст. 170 ГК РФ), которая прикрывает прямое безвозмездное отчуждение доли в размере 75% уставного капитала и новые участники не внесли дополнительные вклады на счет общества.

    Суды первой и апелляционной инстанций в иске отказали. Суд округа отменять судебные акты отказался. И вот какие важные выводы сделали суды:

       1. Истец не доказал факта того, что ответчик знал о несогласии истца на принятие супругом решения по увеличению уставного капитала.
     2. Дополнительный вклад в уставной капитал внесен, решение об увеличении уставного капитала нотариально удостоверено, требование о неправильном формировании уставного капитала может быть заявлено только участником общества.
     3. Сделка по увеличению уставного капитала не имела признаков притворности. Истец не представил доказательств подтверждающих прикрытия другой сделки и намерения ее исполнить.
      4. Ввод новых участников имел экономически обоснованный смысл, который зачастую отсутствует при совершении подобного рода сделок в период семейного конфликта.
      5. Супруги инсценировали подачу иска для возврата корпоративного контроля. «Междусобойчик». Материально-правовой интерес истца направлен не на защиту самостоятельных интересов, а на защиту интересов супруга (Родина А.А.).
Действия супругов были согласованы и направлены на возврат доли уставного капитала общества и восстановления корпоративного контроля за деятельностью общества. (а) Иск подан по истечении более 2 (двух) лет с момента принятия новых участников, (б) настоящий судебный процесс инициирован супругой Родина А.А. после освобождения его от должности генерального директора, при наличии иных судебных разбирательств между ООО «МАКС-ХХI» и Родиным А.А., (в) во всех судебных разбирательствах интересы супругов представляет один и тот же представитель (Мошкарин В.В.), (г) супруги занимали в процессе консолидированную позицию по спору, (д) отсутствует спор между супругами о разделе общего имущества (брак между супругами не расторгнут), что свидетельствовало о заведомо недобросовестном осуществлении гражданских прав.
       6. Истец пропустил срок исковой давности. Срок начал течь с момента внесения сведения о сделки в ЕГРЮЛ.

Совет: привлекайте к сопровождению сделки консультантов и проводите обязательно правовой дью дилидженс.